Stratasys s'associe à Desktop Metal pour environ 1,8 milliard de dollars

Jul 29, 2023

La fusion crée une société de fabrication additive de nouvelle génération fournissant des solutions industrielles en polymère, métal, sable et céramique, de la conception à la production de masse

La société combinée devrait générer 1,1 milliard de dollars de revenus avec une marge d'EBITDA ajusté de 10 % à 12 % en 2025

Stratasys et Desktop Metal réaffirment les conseils précédemment fournis

Les entreprises organiseront une conférence téléphonique pour discuter de la transaction aujourd'hui à 8 h 30 HE

Visitez www.NextGenerationAM.com pour plus d'informations

MINNEAPOLIS & REHOVOT, Israël & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--Stratasys Ltd. (Nasdaq : SSYS) ("Stratasys") et Desktop Metal, Inc. (NYSE : DM) ("Desktop Metal") ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif par lequel les sociétés se regrouperont dans une transaction entièrement en actions évaluée à environ 1,8 milliard de dollars. La transaction unit les forces polymères de Stratasys avec le leadership complémentaire de la production de masse industrielle des marques de Desktop Metal, créant une entreprise de fabrication additive qui devrait être bien positionnée pour répondre aux besoins changeants des clients dans le domaine de la fabrication.

Ce communiqué de presse est multimédia. Consultez le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20230524005875/en/

Stratasys et Desktop Metal devraient générer 1,1 milliard de dollars de revenus en 2025, avec un potentiel de hausse important sur un marché adressable total de plus de 100 milliards de dollars d'ici 2032.

Selon les termes de l'accord, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, les actionnaires de Desktop Metal recevront 0,123 action ordinaire de Stratasys pour chaque action ordinaire de classe A de Desktop Metal. Cela représente une valeur d'environ 1,88 USD par action ordinaire de catégorie A de Desktop Metal sur la base du cours de clôture d'une action ordinaire Stratasys de 15,26 USD le 23 mai 2023. Suite à la clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2023, les actionnaires existants de Stratasys détiendront environ 59 % de la société combinée, et les anciens actionnaires de Desktop Metal détiendront environ 41 % de la société combinée, dans chaque cas, sur une base entièrement diluée.

« Aujourd'hui est un jour important dans l'évolution de Stratasys », a déclaré le Dr Yoav Zeif, PDG de Stratasys. "La combinaison avec Desktop Metal accélérera notre trajectoire de croissance en unissant deux leaders pour créer un fournisseur mondial de premier plan de solutions de fabrication additive industrielle. Avec des positions attrayantes dans des offres de produits complémentaires, notamment l'aérospatiale, l'automobile, les produits de consommation, la santé et le dentaire, ainsi que l'une des équipes de R&D les plus importantes et les plus expérimentées, une infrastructure de mise sur le marché à la pointe de l'industrie et un bilan solide, la société combinée s'engagera à fournir une innovation continue tout en offrant un service exceptionnel aux clients. dans l'ensemble du portefeuille afin d'offrir une valeur accrue aux actionnaires, aux clients et aux employés. »

"Nous pensons qu'il s'agit d'un moment historique pour l'industrie de la fabrication additive", a déclaré Ric Fulop, co-fondateur, président et PDG de Desktop Metal. « L'association de ces deux grandes entreprises marque un tournant dans la conduite de la prochaine phase de la fabrication additive pour la production de masse. Nous sommes ravis de compléter notre portefeuille de solutions d'impression 3D métal, sable, céramique et dentaire avec les offres de polymères de Stratasys. Ensemble, nous nous efforcerons de créer une offre encore plus résistante avec une clientèle diversifiée dans tous les secteurs et applications afin de générer une croissance durable à long terme.

Avantages stratégiques et financiers convaincants de la transaction

Direction et gouvernance

Après la clôture de la transaction, le Dr Zeif dirigera la société combinée en tant que directeur général avec M. Fulop en tant que président du conseil d'administration. Une fois la transaction finalisée, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de 11 membres, dont cinq seront sélectionnés par Stratasys et cinq seront sélectionnés par Desktop Metal, plus le Dr Zeif en tant que PDG. Le président de Stratasys, Dov Ofer, sera l'administrateur principal indépendant de la société fusionnée.

Délai de clôture et approbations

La transaction, qui devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023, est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Stratasys et des actionnaires de Desktop Metal et l'obtention de certaines approbations gouvernementales et réglementaires.

Régimes de droits des actionnaires

Dans le cadre de la transaction, Stratasys a conclu un amendement à son plan de droits des actionnaires existant (tel que modifié, le « plan de droits de Stratasys »), en vertu duquel la date d'expiration a été reportée à la plus tardive des dates suivantes entre (a) le 24 juillet 2023 et (b) la conclusion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Stratasys dans le but d'obtenir l'approbation des actionnaires de Stratasys pour les opérations envisagées par l'accord de fusion (à moins que cette assemblée n'ait été valablement ajournée ou reportée, auquel cas à l'ajournement définitif exécution ou report de celui-ci) ou au moment où le traité de fusion a été résilié conformément à ses termes. L'extension de la date d'expiration du plan de droits de Stratasys vise à garantir que tous les actionnaires aient une possibilité significative de voter sur l'approbation de la transaction et à préserver pour tous les actionnaires la valeur à long terme de la société en cas de prise de contrôle ou d'acquisition d'une participation majoritaire sans paiement d'une prime de contrôle. Le plan de droits de Stratasys n'empêchera aucune personne de faire une proposition supérieure conformément aux termes de l'accord de fusion.

Toujours dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration de Desktop Metal a l'intention d'adopter un régime de droits des actionnaires à durée limitée (le « régime de droits de Desktop Metal »). Le plan de droits de Desktop Metal sera conçu pour aider le conseil d'administration de Desktop Metal à maximiser la valeur actionnariale dans le cadre de la transaction. Le plan de droits Desktop Metal, comme le plan de droits Stratasys, n'empêchera personne de faire une proposition supérieure conformément aux termes de l'accord de fusion.

Des détails supplémentaires sur la modification du régime de droits de Stratasys seront inclus dans un formulaire 6-K qui sera déposé par Stratasys auprès de la SEC. Des détails supplémentaires sur le plan de droits de Desktop Metal seront inclus dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par Desktop Metal auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

Stratasys et Desktop Metal Guidance

Stratasys a réaffirmé aujourd'hui les prévisions fournies le 16 mai 2023 lorsque la société a publié ses résultats du premier trimestre, y compris ses prévisions financières à moyen terme. Desktop Metal a également réaffirmé les prévisions pour l'année 2023 fournies avec ses résultats du premier trimestre le 10 mai 2023.

Conférence téléphonique et diffusion Web

Stratasys et Desktop Metal organiseront une conférence téléphonique et une webdiffusion conjointes aujourd'hui à 8 h 30 HE pour discuter des détails de la transaction.

Les sociétés ont publié une présentation concernant la transaction dans les sections Relations avec les investisseurs de leurs sites Web.

La conférence téléphonique avec les investisseurs sera disponible via une diffusion Web en direct sur le site Web des relations avec les investisseurs de Stratasys à l'adresse investor.stratasys.com et sur le site Web des relations avec les investisseurs de Desktop Metal à l'adresse ir.desktopmetal.com, ou directement à l'adresse Web suivante : https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=TAE4tFjn.

Pour participer par téléphone, le numéro sans frais aux États-Unis est le 877-524-8416 et l'appel international est le +1 412-902-1028. Les investisseurs sont invités à se connecter à l'appel au moins dix minutes avant l'appel pour s'inscrire. La diffusion Web sera disponible pendant six mois sur les sites investor.stratasys.com et ir.desktopmetal.com, ou en accédant à l'adresse Web fournie ci-dessus.

Stratasys et Desktop Metal ont également lancé un site Web, www.NextGenerationAM.com, où la présentation et d'autres documents liés à la transaction sont disponibles.

Conseillers

JP Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif des cabinets d'avocats Stratasys et Meitar et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseiller juridique. Stifel agit en tant que conseiller financier exclusif de Desktop Metal et Latham & Watkins LLP et Shibolet & Co. agissent en tant que conseillers juridiques.

À propos de Stratasys

Stratasys mène la transition mondiale vers la fabrication additive avec des solutions d'impression 3D innovantes pour des secteurs tels que l'aérospatiale, l'automobile, les produits de consommation, la santé, la mode et l'éducation. Grâce à des imprimantes 3D intelligentes et connectées, des matériaux polymères, un écosystème logiciel et des pièces à la demande, les solutions Stratasys offrent des avantages concurrentiels à chaque étape de la chaîne de valeur des produits. Les plus grandes organisations mondiales se tournent vers Stratasys pour transformer la conception des produits, apporter de l'agilité aux chaînes de fabrication et d'approvisionnement et améliorer les soins aux patients.

Pour en savoir plus sur Stratasys, visitez www.stratasys.com, le blog Stratasys, Twitter, LinkedIn ou Facebook. Stratasys se réserve le droit d'utiliser l'une des plates-formes de médias sociaux susmentionnées, y compris les sites Web de la Société, pour partager des informations matérielles non publiques conformément au règlement FD de la SEC. Dans la mesure nécessaire et mandatée par la loi applicable, Stratasys inclura également ces informations dans ses documents de divulgation publique.

Stratasys est une marque déposée et le signet Stratasys est une marque commerciale de Stratasys Ltd. et/ou de ses filiales ou sociétés affiliées. Toutes les autres marques déposées sont la propriété de leurs propriétaires respectifs.

À propos de Desktop Metal

Desktop Metal (NYSE:DM) est à la tête de la fabrication additive 2.0, une nouvelle ère de production de masse numérique à la demande de produits industriels, médicaux et de consommation. Nos imprimantes 3D, nos matériaux et nos logiciels innovants offrent la vitesse, le coût et la qualité des pièces nécessaires à cette transformation. Nous sommes les inventeurs originaux et les leaders mondiaux des méthodes d'impression 3D qui, selon nous, permettront ce changement, le jet de liant et le traitement numérique de la lumière. Aujourd'hui, nos systèmes impriment du métal, du polymère, du sable et d'autres céramiques, ainsi que de la mousse et du bois recyclé. Les fabricants utilisent notre technologie dans le monde entier pour gagner du temps et de l'argent, réduire les déchets, augmenter la flexibilité et produire des conceptions qui résolvent les problèmes les plus difficiles du monde et permettent des innovations autrefois impossibles. En savoir plus sur Desktop Metal et nos marques #TeamDM sur www.desktopmetal.com.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995.

Ces déclarations prospectives comprennent des déclarations relatives à la transaction proposée entre Stratasys Ltd. (« Stratasys ») et Desktop Metal, Inc. (« Desktop Metal »), y compris des déclarations concernant les avantages de la transaction et le calendrier prévu de la transaction, et des informations concernant les activités de Stratasys et Desktop Metal, y compris les attentes concernant les perspectives et toutes les hypothèses sous-jacentes, les objectifs, plans et stratégies de Stratasys et Desktop Metal, des informations relatives aux tendances opérationnelles sur les marchés où Stratasys et Desktop Metal opèrent, des déclarations contenant des projections de résultats d'exploitation ou de la situation financière et toutes les autres déclarations autres que des déclarations de faits historiques qui traitent d'activités, d'événements ou de développements que Stratasys ou Desktop Metal a l'intention, attend, projette, croit ou anticipe qu'ils se produiront ou pourront se produire à l'avenir. Ces déclarations sont fondées sur les convictions de la direction et sur des hypothèses fondées sur les informations actuellement à la disposition de la direction. Toutes les déclarations contenues dans cette communication, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives qui peuvent être identifiées par l'utilisation des mots « perspectives », « orientations », « s'attend à », « croit », « anticipe », « devrait », « estime » et des expressions similaires. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats et performances réels de Stratasys ou de Desktop Metal soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les facteurs et risques susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats et les performances futurs comprennent, sans toutefois s'y limiter, les facteurs et risques décrits au point 3.D « Informations clés - Facteurs de risque », au point 4 « Informations sur la société » et au point 5 « Revue d'exploitation et financière et perspectives » du rapport annuel de Stratasys sur formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la partie 1, point 1A, « Facteurs de risque » du rapport annuel de Desktop Metal sur formulaire 10-K pour l'année. clos le 31 décembre 2022, chacun déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et dans d'autres documents déposés par Stratasys et Desktop Metal auprès de la SEC. Celles-ci incluent, mais sans s'y limiter : le résultat final de la transaction proposée entre Stratasys et Desktop Metal, y compris la possibilité que les actionnaires de Stratasys ou de Desktop Metal rejettent la transaction proposée ; l'effet de l'annonce de la transaction proposée sur la capacité de Stratasys et de Desktop Metal à exploiter leurs activités respectives, à retenir et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations commerciales favorables ; le moment de la transaction proposée ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l'opération envisagée ; la capacité de satisfaire aux conditions de clôture jusqu'à la réalisation de la transaction proposée (y compris toute approbation nécessaire des actionnaires ); les autres risques liés à la réalisation de la transaction proposée et les actions y afférentes ; les changements de la demande pour les produits et services de Stratasys ou de Desktop Metal ; marché mondial, conditions politiques et économiques, et dans les pays dans lesquels Stratasys et Desktop Metal opèrent en particulier ; réglementations et approbations gouvernementales ; l'ampleur de la croissance du marché de l'impression 3D en général ; l'environnement macroéconomique mondial, y compris les vents contraires causés par l'inflation, la hausse des taux d'intérêt, les taux de change défavorables et les conditions de récession potentielle ; l'impact des changements de prix ou de marges des produits que Stratasys ou Desktop Metal vend ou fournit par Stratasys ou Desktop Metal, y compris en raison d'un changement vers des produits ou services à faible marge ; l'impact négatif potentiel que les interruptions et les retards mondiaux récents impliquant des transporteurs de fret et d'autres tiers peuvent avoir sur la chaîne d'approvisionnement et le réseau de distribution de Stratasys ou de Desktop Metal et, par conséquent, sur la capacité de Stratasys ou de Desktop Metal à vendre avec succès des produits d'impression 3D existants et nouvellement lancés ; litiges et procédures réglementaires, y compris toute procédure pouvant être intentée contre Stratasys ou Desktop Metal liée à la transaction proposée ; les impacts des changements technologiques rapides dans l'industrie de la fabrication additive, qui obligent Stratasys et Desktop Metal à continuer à développer de nouveaux produits et innovations pour répondre aux demandes en constante évolution des clients et qui pourraient avoir un impact négatif sur l'adoption par le marché des produits Stratasys ou Desktop Metal ; et les perturbations des systèmes informatiques de Stratasys ou de Desktop Metal.

Ces risques, ainsi que d'autres risques liés à la transaction proposée, seront inclus dans la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 et dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe/prospectus qui seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") dans le cadre de la transaction proposée. Bien que la liste des facteurs présentés ici et la liste des facteurs à présenter dans la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 soient considérées comme représentatives, aucune liste de ce type ne doit être considérée comme un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Pour plus d'informations sur d'autres facteurs susceptibles de faire différer sensiblement les résultats réels de ceux décrits dans les déclarations prospectives, veuillez vous reporter aux rapports périodiques respectifs de Stratasys et de Desktop Metal et aux autres documents déposés auprès de la SEC, y compris les facteurs de risque identifiés dans les rapports annuels de Stratasys et de Desktop Metal sur formulaire 20-F et formulaire 10-K, respectivement, et les rapports sur formulaire 6-K de Stratasys qui ont publié ses résultats pour le trimestre clos le 31 mars 2023, qu'il a fournis à la SEC en mai 16, 2023, et les derniers rapports trimestriels de Desktop Metal sur formulaire 10-Q. Les déclarations prospectives incluses dans cette communication ne sont faites qu'à la date des présentes. Ni Stratasys ni Desktop Metal ne s'engagent à mettre à jour les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances ultérieurs, sauf si la loi l'exige.

Aucune offre ou sollicitation

Cette communication n'est pas destinée à et ne doit pas constituer une offre d'achat ou de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres, ou une sollicitation de vote ou d'approbation, et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera faite, sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 du US Securities Act de 1933, tel que modifié.

Informations supplémentaires sur la transaction et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, Stratasys a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations conjointe de Stratasys et de Desktop Metal et qui constitue également un prospectus de Stratasys. Stratasys et Desktop Metal peuvent également déposer d'autres documents pertinents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Ce document ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus conjoint ou la déclaration d'enregistrement ou tout autre document que Stratasys ou Desktop Metal peut déposer auprès de la SEC. La circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif (le cas échéant) sera envoyé par courrier aux actionnaires de Stratasys et de Desktop Metal. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA PROCURATION CONJOINTE/PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT POUVANT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS SI ET QUAND ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU'ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe/prospectus (le cas échéant) et d'autres documents contenant des informations importantes sur Stratasys, Desktop Metal et la transaction proposée, une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC via le site Web géré par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC ou fournis à celle-ci par Stratasys seront disponibles gratuitement sur le site Web de Stratasys à l'adresse https://investors.stratasys.com/sec-filings. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Desktop Metal seront disponibles gratuitement sur le site Web de Desktop Metal à l'adresse https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings.

Participants à la sollicitation

Stratasys, Desktop Metal et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Stratasys, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de titres ou autrement, sont présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations de Stratasys pour son assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022, qui a été déposée auprès de la SEC le 8 août 2022, et le rapport annuel de Stratasys sur formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été déposé auprès de la SEC le 3 mars 2023. Informations sur les administrateurs et dirigeants de Desktop Metal, y compris une description de leurs intérêts directs ou indirects, par des titres détenus ou autrement, est énoncée dans la circulaire de sollicitation de procurations de Desktop Metal pour son assemblée annuelle des actionnaires 2023, qui a été déposée auprès de la SEC le 25 avril 2023 et le rapport annuel de Desktop Metal sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er mars 2023. une description de leurs intérêts directs et indirects, par détention de titres ou autrement, sera contenue dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus conjoints et autres documents pertinents à déposer auprès de la SEC concernant la transaction proposée lorsque ces documents seront disponibles. Les investisseurs doivent lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus conjoint lorsqu'ils seront disponibles avant de prendre toute décision de vote ou d'investissement. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents auprès de Stratasys ou de Desktop Metal en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

______________________________1 Selon les estimations de la direction. Les synergies de taux d'exécution devraient être réalisées d'ici CY 2025E.2 Avant l'exécution de l'acquisition de Covestro.

Voir la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20230524005875/en/

StratasysRelations avec les investisseursYonah LloydCCO / VP Investor [email protected]

Médias américainsEd Trissel / Joseph Sala / Kara BrickmanJoele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher(212) 355-4449

Israel MediaRosa CoblensVP Développement durable, relations publiques IL et communications internes [email protected]

Yael ArnonScherf [email protected]+972527202703

Desktop MetalRelations avec les investisseursJay [email protected](781) 730-2110

Relations avec les médiasSarah [email protected](313) 715-6988

Source : Stratasys Ltd. et Desktop Metal, Inc.

Sortie le 25 mai 2023